Friday, October 24, 2008

非我族類! (作者: 馬振峰)

  「董事會有責任維持一個適當之內部監控系統,並檢討其運作效果。內部監控系統旨在提高營運成效與效率,確保資產不會被擅用及未經授權處理,維持恰當的會計紀錄及真實公平的財務報告,並同時遵守相關的法律及規定。它會就是否存在重大錯誤陳述或損失,作出合理但非絕對的確定,並會管理而非消除與其業務活動有關的風險。」  以上是從一家上市公司2007年年報的企業管治報告裏摘錄下來的。聰穎的《信報》讀者們都應猜得出本文的主角是近日佔據各大主流媒體頭條的藍籌公司中信泰富(267)。

  筆者在此也趕熱鬧,從企業管治及風險管理的角度,評論一下此百多億元的企業「醜聞」。

  眾所周知,香港上市公司大多是家族生意。雖然家族都會聘請專業管理人協助管理,但家族生意的傳承往往都是此等企業最為頭痛的問題,以致企業裏都免不了有皇親國戚,山頭處處。作為家族領導人,公司未嘗不是一個培訓下一代及揀蟀的練習場,但對於投入真金白銀的小投資者來說,此等繼承風險往往沒有對沖可言,隨時招致無辜的損失。近有新地(016)的兄弟鬩牆,以致股價下挫,遠的有長江系李超人退休傳言,市場反應過敏,殺錯良民。此間中信泰富炒燶槓桿外滙買賣,就買下了兩名老臣子的「人頭」,而「太子女」則調職了事,有點像最近國家一些黨政官員要為旗下部門地方犯錯而「孭鑊」退隱。說不定二、三年後又是一個「好官」,步步高升呢!始終國戚和平民是不平等的,非我族類。

驗明「死因」屬搞笑

  這幾宗企業管治的經典實例是值得亞洲企業管治專家深入研究,尤其是內裏所牽涉到家族代理人道德風險可怎樣處理及把關,是值得深思。要不然,香港股票市場只能淪為大家族們的一個「抽水遊樂場」而已。

  說回風險管理,筆者不相信像中信泰富這樣大的企業,沒有一套較為完整風險管理制度。筆者以前作為風險管理顧問,協助過不少在美國及香港上市的企業符合美國SOX404及香港上市規則附錄十四《企業管治常規守則》的有關要求。美國上市公司跟香港上市企業普遍的差異是,美國的有較多機構投資者,所以他們都會主動提出改善企業管治的要求;香港的大多都是大股東老闆說了算。故最難搞定的是公司裏交易的權限矩陣,即是誰是提請者、誰是批核者角色的界定,因大股東老闆「話晒事」也!

  以我的經驗看,如果說中信泰富此單外滙買賣未經主席授權批准而該兩名「會計師」有越權之嫌,則未免太「欲加之罪」;反之,如屬實,公司大可不認此等交易,要此兩名離職董事孭上身。其實主席有無授權簽名事小,反而是整個董事局好像跟香港市民大眾一樣給此二人百幾億元的所作所為「蒙在鼓裏」,就略嫌有些兒戲。

  董事局「得悉」此事後找核數師「水記」來「驗明死因」,更屬搞笑。

  我相信以「水記」的人強馬壯,絕無理由在2007年年度核數時以至2008年中期報告審閱時,沒有向管理層提醒有關結構性金融工具(實為written options)在現行的HKAS39之下,是不能作「對沖會計處理」的。尤其是在這條會計準則裏「應用指引」第九十四條說明「企業簽出期權的潛在損失可能會大大地超過相關被套期項目的潛在利得,這就是說,簽出期權在降低淨利潤(或虧損)風險方面是無效的。因此,除非簽出期權被指為是沖銷購入期權的期權。否則該簽出期權不是套期工具」。故死因已是明白不過,就是這些外滙合約根本不是用來作對沖的,只是用來炒作。如屬實,這已是企業文化的問題,是不能單靠「水記」用二、三周得出的調查報告就能把問題解決然後束之高閣。

  那一般外滙風險管理又如何運作的呢?請細嚼以下數條前設問題,就可知大概:  一、企業的外滙政策及策略是否有效?

  二、企業是否有一及時和可靠的現金流預算,以及外滙風險估計?

  三、此等外滙風險是否以得到有效監控,是否可以不對沖?如要,用什麼對沖工具?

  四、此等工具是否合適?

  五、企業的外滙風險是否給控制於一個合理的容忍水平,如有虧損,最大的預估虧損是否可接受?等等。

  聰明的《信報》讀者,不用我多說,你已知道中信泰富管理層在9月前應回答不了以上那幾條問題了。

研究設集體訴訟制

  事已至此,某些管理層離職,太子女調職,在企業的角度看,可能算已有所交代,但小股民的損失呢?以曾特首為首的領導班子如能高瞻遠矚,打造香港成為真正的國際金融中心,應着力研究以下課題:  一、企業內部監控要提升問責,不要樣辦的年報披露,應積極考慮像最近國家出台的企業內部監控指引有關對內部監控審核的要求;  二、重新研究集體訴訟及律師收成功費等。那麼,迷債苦主、泰林清盤前已落訂的客戶,以及中信泰富小股東們都可集體提出訴訟,拿回公道及賠償。我想如在美國發生類似中信泰富的事件,蒙受損失的小股民肯定獲得公道的賠償。

  最後,再摘錄自中信泰富2008年中期業績報告:「中信泰富致力在公司管治方面達致卓越水平及奉行第一等級之商業操守。董事會相信良好的公司管治操守日益重要,以維持及增加投資者信心。」

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