筆者最近收到不少朋友的電郵，詢問公司發行可換股債券對其盈利的影響。特別是可換股債券的賬面價值會不會跟隨公司股價而作出變動，從而影響公司的盈利。筆者想藉此機會向大家解釋一下。
根據國際財務報告準則IAS39，可換股債券被視為綜合工具（hybrid instrument），並包括兩個部分。第一部分是債務部分（又稱「主合約」Host Contract），而第二部分是股份換股權。當債務部分的經濟風險及特徵（Economic risks and characteristics）未與股份換股權密切相關，且可換股債券未整張被劃分為公允價值計量變動計入損益時，內含於主債務合約的股份換股權將被視為個別金融工具，而債務部分及換股權亦都會在首次確認時被分開列賬於財務狀況表。
債務與換股權的分類
可換股債券的債務部分及換股權首次確認入賬時按公平值計量。債務部分會被分類為金融負債。其後期間內，債務部分會按照實際利率法以攤餘成本列賬。
我相信不少業界朋友都熟悉以上的公平值計量及債務部分的分類。然而有些朋友對換股權的分類仍出現混淆。
根據IAS32，我們應採用fixed-for-fixed測試來為換股權進行歸類。換股權僅於該權利可以固定現金金額或另一項金融資產交換該公司本身固定數目之權益工具方式轉換時，代表其通過fixed-for-fixed測試，並歸類為權益部分。權益部分首次確認入賬後不會重新計量。
然而，倘換股權並非以固定金額現金或其他金融資產交換固定數目之權益工具方式交收，代表其未能通過fixed-for-fixed測試，則發行人須以金融負債確認該換股權。其後換股權部分會按公平值重新計量，公平值如有變動即時列入溢利或虧損。換言之，若公司股價出現變動，換股權的公平值亦隨即改變，並影響公司的盈利。
換股權及股價變動
其實發行可換股債券對公司盈利影響主要分為兩方面。除非可換股債券在到期前被大量贖回或轉換成股權，前者債務部分按照實際利率法以攤餘成本列賬所引伸出的利息支出對公司盈利的影響是比較容易作出預測。但是後者換股權的公平值改變的影響往往取決於換股權的分類及公司股價的變動，一來比較困難預測得到，二來甚至可以遠遠超過債務部分的利息支出。
其中一個例子是香港交易所（388）因收購倫敦金屬交易所（簡稱LME），於2012年10月發行5億美元（38.75億港元）本金的可換股債券。債券按年息0.5%每年繳付利息，並於2017年10月23日到期。債券持有人有權於2012年12月3日至2017年10月13日隨時按初步換股價每股160港元（可予調整）將債券轉換為香港交易所普通股。因當時附換股權非以定額現金換取固定數目香港交易所股份，首次確認入賬時共3.54億港元的換股選擇權元素作金融負債處理，其後的公平值變動列入溢利或虧損。
根據香港交易所的年報，收購已於2012年12月6日完成，香港交易所的全資附屬公司HKEx International Limited成為所有LME相關集團公司的控股公司。為配對發行債券所得款項及發行債券的主要目的（支付收購），由2012年12月17日起，香港交易所作為債券發行人及主要義務人的地位由HKEx International Limited取替。
債券所有到期付款將由香港交易所無條件及不可撤回地擔保，而且香港交易所仍有責任在債券轉換成股份時發行及交付香港交易所股份。但是，進行取替以及英國金融業管理局（FSA）批准香港交易所收購LME集團後，債券轉換成股份所涉及的香港交易所股份數目及現金金額即已固定。為此，債券的換股選擇權元素於該日期按公平值重新計量，並由金融負債轉撥集團綜合財務報表股本權益項下的可換股債券儲備，其後不再重新計值。
換股選擇權元素從發行至取替期內確認的公平值虧損為5500萬港元，超過2012年內共2100萬港元因債務部分所引伸的利息支出。
總括而言，公司在發行可換股債券前，除了考慮利息支出外，還需要評估換股權能否通過fixed-for-fixed測試。
此外，公司根據IFRS7披露其股本證券價格風險管理時，亦都需要考慮因本身股價有變而對換股權公平值變動的風險。
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